Rodzaje spółek, jakie można założyć w ZEA

Rodzaje spółek, jakie można założyć w ZEA

Celem rozpoczęcia działalności gospodarczej w inny państwie pierwszym krokiem, jaki należy podjąć, jest ustalenie dopuszczalnych form prowadzenia działalności na jego terytorium przez inwestorów zagranicznych. W przypadku Zjednoczonych Emiratów Arabskich rozróżnić należy dwa typy spółek – spółki onshore oraz spółki offshore. Spółki typu onshore mają możliwość wykonywania bezpośredniej działalności na terytorium jednego z emiratów. Spółki offshore to spółki działające poza jurysdykcją rodzimego państwa – traktowane są jako spółki zagraniczne, zarejestrowane w rejestrach Zjednoczonych Emiratów Arabskich. W przeciwieństwie do spółek typu onshore, spółki typu offshore nie mogą świadczyć na terytorium emiratów bezpośredniej działalności gospodarczej. Pośród spółek onshore wyróżniamy spółki typu freezone (FZ) oraz spółki mainlandowe.

Prowadzenie działalności w Zjednoczonych Emiratach Arabskich** 

Drugą co do wielkości gospodarek w świecie arabskim (po Arabii Saudyjskiej) jest gospodarka Zjednoczonych Emiratów Arabskich (ZEA) z produktem krajowym brutto w wysokości 378,4 miliardów dolarów amerykańskich. Kraj ten posiada siódme największe z dostępnych zasobów ropy naftowej i gazu na świecie, jednakże wbrew szeroko rozpowszechnionym na świecie stereotypom, gospodarka ZEA nie opiera się wyłącznie na paliwach kopalnych. Dzięki sukcesywnej dywersyfikacji, w tej chwili generują one około 50% PKB całego państwa. Udział innych sektorów w gospodarce umacnia się na przestrzeni ostatnich kilku lat, natomiast rozwój gospodarczy jest oparty już w większości o sektory inne niż surowcowe, takie jak transport i logistyka, turystyka (biznesowa i wypoczynkowa), nieruchomości, usługi finansowe, a także coraz bardziej doinwestowany sektor przemysłowo-produkcyjny. Pozycja Zjednoczonych Emiratów Arabskich jako potężnego globalnego centrum biznesowego gwarantującego wolność od większości ciężarów podatkowych sprawia, że jest to atrakcyjna lokalizacja dla wielu przedsiębiorstw, którzy chcą ekspandować swoją działalność arenie międzynarodowej.

Spółka offshore

Jest to najprostsza forma spółki. Założyć spółkę można w prosty i szybki sposób, bez konieczności podróży do Zjednoczonych Emiratów Arabskich. W celu zapewnienia większej atrakcyjności i konkurencyjności na arenie międzynarodowej zapewniono możliwość założenia spółek typu offshore zdalnie. Co więcej, właściciel spółki może posiadać 100% udziałów w firmie. Jednakże, mimo że firma zostanie zarejestrowana w ZEA, to nie może ona świadczyć usług ani sprzedawać towarów mieszkańcom Emiratów. W ramach tego typu spółki nie jest dopuszczalne zatrudnianie pracowników na umowę o pracę oraz nie uprawnia do otrzymania wizy rezydenckiej.

Spółka w specjalnej strefie ekonomicznej

Spółki freezone to spółki, które rejestrowane są w poszczególnych „specjalnych strefach ekonomicznych” – na chwilę obecną w ZEA jest ich około 50. Spółki te mogą być w 100% własnością osób niebędących obywatelami ZEA. Natomiast nie mogą prowadzić działalności handlowej bezpośrednio na lokalnym rynku. Koniecznym jest uzyskanie licencji celem prowadzenia działalności w konkretnej specjalnej strefie. Wśród zalet spółek typu freezone należy wymienić ich szybki proces rejestracji, brak ograniczeń w kwestii osób, które może ona zatrudniać, brak ograniczeń walutowych, a także fakt, iż wolne strefy cechuje nowoczesna infrastruktura oraz atrakcyjne środowisko pracy.

Minimalny kapitał zakładowy dla tego rodzaju spółek wynosi 100 000 AED. Kapitał należy zdeponować w banku w ZEA, przy czym może zostać wypłacona w całej wysokości po uzyskaniu przez spółkę licencji. Spółka jest zobowiązana do przedkładania sprawozdań finansowych sporządzonych przez biegłego rewidenta, który musi zostać wskazany przez spółkę w ciągu 18 miesięcy od daty rejestracji. Koszt audytu jest zależny od ilości transakcji przeprowadzonych przez spółkę w danym roku.

Do rejestracji spółki w wolnej strefie niezbędny jest w szczególności następujący zakres czynności:

• przygotowanie umowy spółki oraz wstępnych uchwał związanych z ukonstytuowaniem się spółki;
• kontakt z odpowiednim urzędem emiratu i uzyskanie jego aprobaty dla dokumentacji spółki;
• wpisanie spółki do rejestru; uzyskanie urzędowego potwierdzenia założenia spółki (ang. Certificate of incorporation) oraz klauzuli apostille na wszystkich dokumentach urzędowych;
• emisja udziałów w spółce na rzecz klienta; uzyskanie licencji dla spółki typu commercial license oraz uzyskanie od odpowiedniego urzędu wszelkich innych niezbędnych zezwoleń dla spółki, założeni rachunku bankowego dla spółki.

Działalność w strefie freezone z perspektywy celnej oznacza, że jest się poza terytorium kraju (mainland), co umożliwia bezpośrednią współpracę jedynie z innymi podmiotami zarejestrowanymi w specjalnych strefach. Jest to dość istotny mankament przedstawionej formy prowadzenia działalności.

Prowadzenie działalności na terenie całego państwa

Spółki mainlandowe mogą świadczyć usługi na terytorium całego państwa. Prawo ZEA dopuszcza prowadzenie spółki w pięciu różnych formach, a mianowicie: spółka współodpowiedzialna, spółka komandytowa, publiczna spółka akcyjna, prywatna spółka akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Decydująca większość zagranicznych inwestorów decyduje się na założenie spółki typu Limited Liability Company (LLC), a więc spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Popularność spółek typu LLC znacznie wzrosła po ostaniej nowelizacji prawa handlowego, która zniosła obowiązek dzielenia się udziałami w spółkach mainlandowych z obywatelami ZEA. Tym samym umożliwiono uzyskanie 100% własności w spółce przez zagranicznych inwestorów. Przed nowelizacją spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zakładane przez zagranicznego inwestora musiały działać przy pomocy lokalnego sponsora, będącego jednocześnie większościowym udziałowcem w spółce posiadając minimum 51% udziałów. Zakładanie tego typu spółki na terytorium Zjednoczonych Emiratów Arabskich wiązało się nie tylko z przekazaniem większości udziałów sponsorowi, ale również z wysokimi opłatami związanymi wynagrodzeniem sponsora. Obecnie zagraniczni inwestorzy chcący pozostać jedynymi właścicielami zakładanej przez siebie spółki nie muszą się już ograniczać do zakładania spółki w specjalnej strefie ekonomicznej. Natomiast przedstawione rozwiązanie nie odnosi się do wszystkich sektorów gospodarki, a jedynie wybranych przedmiotów działalności. Departament Gospodarki każdego z emiratów wydaje rezolucję dotyczącą rodzajów działalności jaką mogą prowadzić spółki zagraniczne, zachowując przy tym dowolny procent własności oraz bez angażowania lokalnego partnera. Rezolucja określająca rodzaje działalności jakie można prowadzić w ten sposób dostępne są na stronie internetowej Departamentu Gospodarki każdego z emiratów w języku angielskim.

Przykładowo, dla emiratu Abu Dhabi wydana została rezolucja, która pozwala zagranicznym inwestorom na prowadzenie ponad 3 tysięcy różnych działalności gospodarczych na wyżej wskazanych zasadach (dostępne pod linkiem: https://www.adbc.gov.ae/CitizenAccess/Report/ShowReport.aspx?module=Licenses&reportID=2129&reportType=LINK\_REPORT\_LIST). Przeglądając rezolucję zauważyć można, że nieliczne wyjątki, prawodawca zastrzegł bowiem możliwość prowadzenia działalności w najbardziej strategicznych sektorach gospodarki przez inwestorów zagranicznych na obowiązujących wcześniej zasadach, tj. maksymalnie 49% własności dla inwestora zagranicznego oraz prowadzenie działalności poprzez lokalnego partnera posiadającego minimum 51% własności spółki.

Kancelaria Prawna AVENTUM stale świadczy pomoc prawną związaną z prowadzeniem działalności gospodarczej w Zjednoczonych Emiratach Arabskich. Posiadamy doświadczenie w rozpoczynaniu działalności gospodarczej w ZEA. Pomagamy dobrać najbardziej optymalne rozwiązanie dla każdego biznesu.